Купить долю в бизнесе

Как купить готовый бизнес: советы экспертов

Александр Сумин

, юрист, управляющий партнер ATK business group:

На самом деле такой правовой конструкции как «продажа бизнеса», в российском законодательстве нет. Покупка бизнеса — это не только покупка доли в ООО, а приобретение комплекса активов — от той же доли в обществе до результатов интеллектуальной деятельности или, например, доменных имен. Поэтому перед тем, как покупать готовый бизнес, обязательно проверьте:

1. Активы бизнеса

Одна из самых частых проблем при продаже бизнеса заключается в том, что активы распределены между собственниками, руководителями и даже сотрудниками.

Пример: при продаже 100% доли одной из компаний оказалось, что доменное имя оформлено на собственника, а не на юридическое лицо, группу Вконтакте модерирует бывший сотрудник, договор аренды заключен на ИП собственника и т.д.

Поскольку бизнес — это в первую очередь продажи, а продажи в наше время могут проходить даже через страницу в Инстаграм, критически важно подробно отражать в договоре передачу всех активов бизнеса. Это может быть и аккаунт в социальной сети, и доменное имя, которые наши суды еще не научились трактовать как ценный имущественный комплекс.

2. Права собственности или аренды на бизнес и его активы

Помещение и место расположения для бизнеса — самые ценные активы. Поэтому, перед тем, как купить готовый бизнес, проверьте правомочия на пользование помещением. Если это субаренда — запросите основной договор аренды, если несколько «колен» субарендаторов — все договоры вплоть до собственника. Узнайте о состоянии дел между собственником и вашим арендодателем. Остерегайтесь договоров аренды меньше года. Часто стороны для экономии заключают договоры аренды на срок до 1 года, чтобы не платить за государственную регистрацию такого договора. По окончании его действия арендодатель может попросить вас освободить помещение.

Не забывайте в договоре аренды оставлять за собой преимущественное право на заключение нового договора по окончании действия старого.

3. Риск признания сделки недействительной

Проверяйте, как активы оказались у продавца бизнеса, историю их приобретения. Для этого изучите документы, подтверждающие право собственности и договоры купли-продажи.

4. Возможность привлечения к административной или уголовной ответственности

Обратите внимание на взаимоотношения с налоговыми органами, сотрудниками. Проверьте, вовремя ли сдавали отчетность, как уплачивали налоги и выплачивали зарплату. Запросите у владельца бухгалтерскую отчетность и справку об отсутствии задолженностей. Для надежности попросите оформить на себя доверенность и самостоятельно запросите аналогичные документы в ФНС.

5. Наличие кредиторской задолженности

Если вы приобретаете долю в обществе, у которого есть долги, эти долги перейдут к вам вместе с долей в обществе. Чтобы проверить хотя бы частично такие долги, запросите и изучите выписку по банковскому счету компании. Обратите особое внимание на все непонятные платежи, тем более с назначением «платеж по кредиту» или «договору займа».

Если все равно остались сомнения, закажите инвестиционный аудит — такая проверка поможет разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, есть ли проблемы у компании и что дадут вложения. Аудиторы проверят даже такие детали, как семейное положение продавца. Если он находится в браке, придется затребовать согласие супруга на продажу. При этом учтите, если продавец находился в браке на момент приобретения бизнеса, есть вероятность, что его супруга или супруг будет претендовать на долю в бизнесе как на совместно нажитое имущество. В любом случае, при приобретении бизнеса лучше доверить проверку юридических рисков профессионалам. Такая услуга часто носит название «due diligence».

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.